2000年12月31日、雨のなかで行われた、横浜八景島シーパラダイスでのカウントダウンライヴを完全収録した作品である。
力強いドラムとともに歌いだし、ギターを弾きながら目を閉じて熱唱する、オフコース時代の名バラード（79年）。キーボードの弾き語りによる、SMAPのカバー曲。黒のロングコートで登場したゲストの鈴木雅之が、客席へと通じるスロープで足を滑らせて転んでしまう。ちなみに、オープニングで小田自身も滑りかけた。また、ゲスト総動員で合唱する91年の大ヒット、サックスのソロから始まるオフコース時代の（80年）などが収録されている。
ブルーのニット帽をかぶって、力の限りのステージパフォーマンスを披露する。誠実な歌詞と丁寧なハイトーンが、20世紀最後の横浜の夜を彩った。（速藤年正）